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近10亿代偿引燃战火 中科云网两大金主背后角力

   来源:第一财经 丨杨佼 赵星巍    更新时间:2017-02-15 21:21

一方出资近10亿元代偿债务,却始终未露真容,一方拿出超过5亿元救命钱,却明确谋求控制权。昔时伙伴的决裂,正在将中科云网(002306.SZ)引向不同金主的角力。

中科云网的乱局,是一场奇怪的争斗。2017年1月中旬开始,中科云网实际控制人孟凯,向其曾经的生意伙伴王禹皓步步紧逼。追溯中科云网的纷争,交锋的孟凯、王禹皓,似乎更多只是台前的配角,真正的决斗者,是其背后各自不同的利益方,这可能正是中科云网今日乱局的根由。

追溯中科云网的现状,根由似乎早在2015年底就已埋下。由股东权利委托人倒戈相向的王禹皓,2015年进入中科云网后,引入资金方陆镇林,为孟凯中科云网偿还近10亿元债务,并参与该公司重组,但不巧的是,中科云网重组失败。一个多月后,新的“金主”陈继进入,意欲取得中科云网控制权。然而,对于陆镇林代偿的巨额债务的后续处理,却至今未有详细说明。

沉默的前金主

孟凯、王禹皓、陈继之间的纠葛和缠斗春节后进一步升级,2月8日晚间,深交所连夜下发关注函,八问中科云网。截至2月13日,由于各方意见不同,中科云网未能在规定期间完成回复,仅就新一届董事、监事提名,克州湘鄂情债权转让进行了回复。

对于陈继参与重组、股东权利委托等问题,孟凯未做出回复。孟凯与中科云网现任董事长王禹皓交恶,并引发公司“内乱”,至今仍然云遮雾罩。2015年7月,为了解决自身十余亿元债务,孟凯引入王禹皓为中科云网董事长。当年11月初,孟凯以王禹皓授权代表,引入陆镇林控制的岳阳中湘实业有限公司(下称“中湘实业”)作为金主,为中科云网、孟凯共计代偿约9.33亿元债务,不过中科云网、孟凯均未披露陆镇林代偿债务的前提、交换条件。

2015年12月5日,中科云网以5.3亿元的价格,剥离团膳以外的餐饮业务。经过重组之后,中科云网成为一个“净壳”。根据2016年4月29日披露的重组预案,中科云网以18亿元收购四川鼎成100%股权,并向长城国融投资管理有限公司(下称“长城国融”)、长城(德阳)长信投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“长信投资”)、陆镇林发行股份募集不超过13.39亿元配套资金。

但奇怪的是,陆镇林只认购了募集配套资金的1000万股,交易完成后持股比例仅为0.71%。而长城国融、长信投资则分别认购1.3亿股、1.2亿股,合计持股比例达到17.74%。交易完成后,孟凯还将股权委托给长城国融,长城国融可控制股份超过30%,成为控股股东,陆镇林在重组中却几乎退居一旁。

近期接受采访时,孟凯曾表示,陆镇林是王禹皓介绍而来,而长城国融等则是陆镇林找来的。那么,陆镇林身为中科云网、孟凯的“金主”,为何却在重组中只扮演一个无足轻重的小股东?与此同时,孟凯又为何要将自身股东权利让渡给并无关系的长城国融?

公开资料显示,长城国融、长信投资均为股权投资机构。其中,长城国融由长城资产管理有限公司100%持股,长信投资则由北京金盘龙投资中心(下称“金盘龙”)出资84.79%,剩余部分由长城国融、成都海石股权投资基金管理有限公司(下称“成都海石”)分别出资12.38%、0.13%,长城国融、金盘龙为有限合伙人,成都海石为普通合伙人执行事务合伙人。

陆镇林、中湘实业与长城国融、长信投资及其股东是否存在关联?根据披露,长信投资的金盘龙、成都海石等两家股东均由两名自然人构成,其中金盘龙股东由王万龙出资99%,王志雄出资1%;成都海石股东由向飞出资60%,刘子瑜出资40%。而中湘实业的股东,除了陆镇林外,还有李修杰、陆武惠、陈奇生三名自然人。这意味着,在股东、人员层面,陆镇林、中湘实业与上述各方均无关联。

长城国融、长信投资的业务,均包含股权投资、债权投资、资产重组及并购等,均具有私募股权投资机构的性质,长信投资股东金盘龙、成都海石也以股权投资为经营范围。其中,金盘龙也是一家有限合伙企业,经营范围包括项目投资、组织文化艺术交流、影视策划等。

工商资料显示,以有限合伙人身份出现的北京金盘龙,实际上是长信投资的主要出资方。2016年4月25日,长信投资进行工商登记变更,将注册资本由2亿元增加至8亿元,金盘龙一家出资额就达到7亿元,占比87.5%。但在工商登记、中科云网披露信息中,均未披露其资金来源。而在重组预案中,中科云网亦未说明陆镇林与长信投资,以及金盘龙、成都海石是否存在关联。

按照孟凯此前的说法,表明陆镇林和长城国融方面存在一定关系。那么,陆镇林是否充当了重组方的角色?2月14日,中科云网工作人员对第一财经称,对公司过往的情况,目前没有更多信息披露。孟凯则称“对深交所八问不便多说,但对涉及问题肯定会做出回复”。

金主的角力?

迫于各方压力,中科云网于2016年8月宣布终止重组。随后,孟凯找来陈继。两个月后,陈继进入中科云网董事会。

孟凯此前对第一财经称,之所以引入陈继,是因为到了2015年12月31日,王禹皓只解决了中科云网4.3亿元公司债务,公司成功保壳,但其个人背负的10亿元左右的债务却没有按约解决。在此情况下,孟凯找来陈继,出资5.05亿元接过其债务。

根据中科云网此前公告,作为金主,陆镇林的中湘实业、北京盈聚资产管理有限公司共计为中科云网、孟凯代偿了9.33亿元的债务,其中中科云网方面包括3.09亿元ST湘鄂债、1.19亿元的北京信托借款,合计解禁4.3亿元。孟凯个人债务方面,则代偿了向中信证券质押1.81亿股的5.05亿元债务。

由此可见,孟凯所称王禹皓只为其解决了4.3亿元的公司债务问题,与上市公司披露的9.33亿元存在出入。然而,中科云网在1月16日的公告,也对孟凯将股东权利转移给陈继提出异议,提及王禹皓的委托期限为孟凯的个人债务全部清偿完毕为止。换言之,王禹皓方面也承认,其并未全部解决孟凯的个人债务。

此外,吉艾科技2016年12月底也曾公告,其子公司以1500万元服务费的代价,出资4亿元,为上海高湘提供流动性,获得以陈继的关联方上海高湘投资管理有限公司为委托人、中信证券为管理人的定向资管计划所持有的金融类债权本金4.79亿元、利息325万元的受益权。

那么,中湘实业为孟凯向中信证券代偿的5.05亿元债务,是否真的得到解决?资金又流向何处?如今成为一大谜团。对此问题,孟凯始终避而不谈,在两次采访中均未予以解释说明。2月14日,中科云网工作人员称,对于公司过往事项、协议,目前没有信息披露。

“如果我和王禹皓站在一条战线上,面临的结局是和陈继闹翻。”孟凯此前对第一财经称,“如此一来,陈继会指控其与王禹皓诈骗,做出的行动就是拍卖孟凯中科云网股票,其将再次遇到危机。迫于压力,只能与陈继谈和,商量以法律的手段把王禹皓赶出去。此后的行动,就是配合陈继的要求,包括取消委托授权、召开股东大会等等,都是陈继所教。”



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